Zusammenfassung
Die Eigenkapitalrichtlinie VI (CRD VI) führt erstmals einen harmonisierten, EU-weiten aufsichtsrechtlichen Mindestrahmen für Zweigstellen aus Drittländern (TCBs) ein, d. h. für EU-Zweigstellen von Banken mit Sitz außerhalb der Europäischen Union. Der regulatorische Kern dieses Rahmens liegt nicht in der Eigenkapitalverordnung III (CRR III), sondern in den neuen CRD-VI-Bestimmungen, die den Marktzugang, die Zulassung, die Einstufung, die Kapitalausstattung, die Liquidität, die Unternehmensführung, die Verbuchungsregelungen und die Berichterstattung regeln. Ab dem 11. Januar 2027 müssen Banken aus Drittländern grundsätzlich eine zugelassene EU-Zweigstelle errichten, um „Kernbankdienstleistungen“ – insbesondere die Entgegennahme von Einlagen, die Kreditvergabe und die Übernahme von Garantien – erbringen zu können, wobei nur enge Ausnahmen wie Interbank- und konzerninterne Transaktionen oder Reverse Solicitation gelten.
Diese Entwicklung ist für Nicht-EU-Banken von strategischer Bedeutung, da sie die bisherige Möglichkeit, EU-Kunden ausschließlich auf grenzüberschreitender Basis zu bedienen, erheblich einschränkt. Darüber hinaus führt die neue Regelung ein abgestuftes Aufsichtsmodell ein, nach dem Zweigstellen der Klasse 1 strengeren Anforderungen unterliegen als Zweigstellen der Klasse 2, während die nationalen Behörden in bestimmten Fällen weiterhin die Befugnis behalten, eine Subsidiarisierung zu verlangen. Wichtig ist, dass Zweigstellen aus Drittländern nicht von Passrechten profitieren, was den territorialen Charakter der EU-Aufsicht verstärkt. Ab April 2026 ist der Level-1-Rahmen endgültig, doch mehrere von der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde entwickelte Level-2- und Level-3-Maßnahmen sind weiterhin nicht anwendbar oder noch nicht endgültig festgelegt, was bedeutet, dass zwar die allgemeine Richtung klar ist, die operativen Details sich jedoch noch in der Entwicklung befinden.
1. Einleitung
Eine Zweigniederlassung aus einem Drittland ist eine Zweigniederlassung, die in einem Mitgliedstaat von einem Kreditinstitut mit Sitz außerhalb der EU errichtet wurde.
Die CRD VI ist Teil des umfassenderen CRD VI/CRR III-Pakets zur Umsetzung der endgültigen Basel-III-Reformen in der Europäischen Union. Während sich die CRR III in erster Linie auf die aufsichtsrechtlichen Anforderungen für EU-Kreditinstitute konzentriert, erweitert die CRD VI den Anwendungsbereich der Richtlinie erheblich, indem sie einen speziellen Rahmen für Zweigstellen aus Drittländern einführt. Eine Zweigniederlassung aus einem Drittland ist definiert als eine Zweigniederlassung, die in einem Mitgliedstaat von einem Kreditinstitut mit Sitz außerhalb der EU errichtet wurde. Im Gegensatz zu Tochtergesellschaften verfügen solche Zweigniederlassungen nicht über eine eigene Rechtspersönlichkeit und bleiben rechtlich und operativ Teil des Mutterinstituts aus dem Drittland.
2. Situation vor CRD VI
Vor der CRD VI wurde die regulatorische Behandlung von Zweigstellen aus Drittländern weitgehend auf nationaler Ebene festgelegt, was zu einer fragmentierten Aufsichtslandschaft in der gesamten EU führte. Zwar gab es in früheren Fassungen der Eigenkapitalrichtlinie bestimmte Mindestanforderungen, doch fehlte es an einem umfassenden harmonisierten Regelwerk für die Zulassung, die aufsichtsrechtlichen Standards oder die aufsichtliche Zusammenarbeit.
Diese Fragmentierung gab Anlass zu mehreren Bedenken. Behörden wie die Europäische Zentralbank und die Europäische Bankenaufsichtsbehörde wiesen auf Risiken der regulatorischen Arbitrage hin, bei der Banken aus Drittländern Rechtsordnungen mit weniger strengen Anforderungen wählen könnten. Darüber hinaus führte das Fehlen einheitlicher Aufsichtsstandards zu einer uneinheitlichen Beaufsichtigung von Zweigstellen derselben Bankengruppe in verschiedenen Mitgliedstaaten, was die Transparenz beeinträchtigte und die Finanzstabilität potenziell untergrub. Das Ausmaß der Aktivitäten von Drittländern in der EU ist beträchtlich: Hunderte von Nicht-EU-Bankengruppen sind über Zweigstellen tätig, was die Notwendigkeit eines kohärenteren Regulierungsansatzes weiter verstärkt.
3. CRD VI – Rahmenwerk für Zweigstellen in Drittländern
Gemäß der CRD VI unterliegen Zweigstellen aus Drittländern einer harmonisierten Zulassungsregelung, die darauf abzielt, die Aufsicht zu stärken und die regulatorische Fragmentierung in der EU zu verringern. Zweigstellen müssen eine Zulassung von der zuständigen Behörde im Aufnahmemitgliedstaat einholen, und die ausgeübten Tätigkeiten müssen mit der Zulassung übereinstimmen, über die das Mutterinstitut in seinem Herkunftsland verfügt. Der Rechtsrahmen legt zudem großen Wert auf aufsichtsrechtliche Zusammenarbeit, Transparenz und Maßnahmen zur Bekämpfung der Geldwäsche.
Ein zentrales Merkmal der Regelung ist die Einführung eines mehrstufigen Klassifizierungsmodells für Zweigstellen aus Drittländern. Die Zweigstellen werden anhand einer Kombination aus quantitativen und qualitativen Kriterien, darunter die Bilanzsumme, die Entgegennahme von Privatkundeneinlagen, das Geldwäscherisiko und die Gleichwertigkeit des Aufsichtsrahmens des Herkunftslandes, entweder der Klasse 1 oder der Klasse 2 zugeordnet. Diese Einstufung bestimmt das Ausmaß der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der aufsichtsrechtlichen Überwachung, denen die Zweigstelle unterliegt.
- Die Einstufung in Klasse 1 gilt für Zweigstellen mit:
- einem gebuchten oder originierten Vermögen von mindestens 5 Milliarden Euro
- einer erheblichen Tätigkeit im Bereich der Privatkundeneinlage
- Engagements in Ländern mit hohem Geldwäsche-Risiko
- nicht gleichwertigen Aufsichtsregelungen im Herkunftsland
- Die Einstufung in Klasse 2 gilt, wenn diese Schwellenwerte nicht erreicht werden
- Die Einstufung bestimmt die Erwartungen in Bezug auf Aufsicht, Governance und Überwachung
Die CRD VI führt zudem Mindestanforderungen an die Kapitalausstattung und Liquidität ein, die eine größere lokale finanzielle Widerstandsfähigkeit gewährleisten sollen. Das Kapital muss lokal in zulässigen, zweckgebundenen Vermögenswerten gehalten werden, während von den Zweigstellen zudem erwartet wird, dass sie über ausreichende Liquidität verfügen, um kurzfristige Stressszenarien zu bewältigen.
Eigenkapital- und Liquiditätsanforderungen
- Zweigstellen der Klasse 1:
- Mindestkapitalausstattung von 2,5 % der durchschnittlichen Verbindlichkeiten
- Mindestkapital von 10 Millionen Euro
Zweigstellen der Klasse 2:
Mindestkapitalausstattung von 0,5 % der durchschnittlichen Verbindlichkeiten
Mindestkapital von 5 Millionen Euro
- Das Kapital muss in der Regel vor Ort in zweckgebundenen zulässigen Vermögenswerten gehalten werden
Erforderliche Liquiditätspuffer zur Abdeckung von 30-Tage-Stressszenarien
Von Zweigstellen der Klasse 1 wird erwartet, dass sie die Anforderungen der CRR an die Liquiditätsdeckungsquote erfüllen
Auch die Anforderungen an die Unternehmensführung und die internen Kontrollen werden im Rahmen des neuen Regelwerks deutlich verschärft. Zweigstellen müssen eine substanzielle lokale Präsenz und eine wirksame Aufsicht durch die Geschäftsleitung im Aufnahmemitgliedstaat nachweisen.
Erwartungen an Unternehmensführung und Kontrolle
Mindestens zwei Personen müssen die Zweigstelle vor Ort effektiv leiten
Verbesserte Rahmenbedingungen für die Unternehmensführung und die interne Kontrolle sind erforderlich
Verstärkte Aufsichtskontrolle hinsichtlich der Substanz und Rechenschaftspflicht des lokalen Managements
Weitere Leitlinien der EBA zur Unternehmensführung werden erwartet
Die CRD VI führt darüber hinaus detaillierte Erfassungs- und Transparenzanforderungen ein, die darauf abzielen, den Aufsichtsbehörden einen besseren Einblick in die Aktivitäten und Risikoprofile der Zweigstellen zu verschaffen.
Anforderungen an Buchung und Transparenz
Obligatorisches „Registerbuch“ für alle verbuchten und originierten Risikopositionen
Einbeziehung von außerbilanziellen Risikopositionen
Formelle Verbuchungsrichtlinie erforderlich, die von der Zentrale genehmigt werden muss
Die Aufsichtsbehörden können unabhängige Compliance-Prüfungen verlangen
Das Rahmenwerk erweitert zudem die aufsichtsrechtlichen Meldepflichten erheblich und erhöht den Umfang sowie die Detailgenauigkeit der von Zweigstellen in Drittländern zu liefernden Informationen.
Meldepflichten
Zu den Meldepflichten gehören:
Bilanzdaten
Risikopositionen
konzerninterne Transaktionen
Kapital- und Liquiditätspositione
Einlagensicherungsregelungen
Der vorgeschlagene EBA-Rahmen könnte Folgendes einführen:
vierteljährliche Bilanzberichterstattung
monatliche Liquiditätsberichterstattung
Schließlich räumt die CRD VI den zuständigen Behörden die Befugnis ein, unter bestimmten Umständen eine Subsidiarisierung zu verlangen, insbesondere wenn eine Zweigniederlassung systemrelevant wird oder Bedenken hinsichtlich der Finanzstabilität im weiteren Sinne aufwirft.
Mögliche Auslöser für eine Ausgliederung
- Systemische Bedeutung oder Bedenken hinsichtlich der Finanzstabilität
- Erhebliche Größe oder Marktaktivitäten in der EU
- Tätigkeiten, die über den genehmigten Umfang hinausgehen
- Ermessensbasierte aufsichtsrechtliche Beurteilung durch die zuständigen Behörden
4. Aufsichtsbefugnisse und Konvergenz
Der neue Rahmen verbessert die EU-weite Koordinierung der Aufsicht, doch behalten die nationalen Behörden weiterhin die Hauptverantwortung und wichtige Ermessensbefugnisse.
5. Auswirkungen auf Banken aus Drittländern
Die CRD VI zwingt Banken aus Drittländern dazu, ihre Geschäftsmodelle in der EU, ihre lokale Präsenz und ihre langfristige strukturelle Strategie zu überdenken.
6. Vergleich mit anderen Rechtsordnungen
Im Vereinigten Königreich verfolgt die Prudential Regulation Authority (PRA) weiterhin einen Ansatz der „verantwortungsvollen Offenheit“. Dieser Rahmen ist flexibler und stärker auf die Aufsicht ausgerichtet als das regelbasierte Klassifizierungssystem der EU. Zwar hat die PRA Schwellenwerte eingeführt – wie beispielsweise einen Richtwert von 300 Millionen Pfund an Privatkundeneinlagen, ab dem im Allgemeinen eine Ausgliederung erwartet wird –, doch steht sie Zweigstellenstrukturen offener gegenüber als die EU.
In den Vereinigten Staaten verlangt das Federal Reserve System eine umfassende konsolidierte Aufsicht im Herkunftsland und führt in Abstimmung mit anderen Aufsichtsbehörden wie dem Office of the Comptroller of the Currency eine laufende Überwachung der gesamten US-Geschäfte ausländischer Banken durch. Im Gegensatz zur EU gibt es in den USA kein harmonisiertes, filialbezogenes Kapitalregime, und der Rahmen legt größeren Wert auf Zugangsbedingungen und aufsichtliche Koordinierung.
7. Zeitplan für die Umsetzung
Das CRD VI/CRR III-Paket trat im Juli 2024 in Kraft. Die CRR III gilt seit dem 1. Januar 2025, während die CRD VI bis zum 10. Januar 2026 in nationales Recht umgesetzt werden musste. Die neue Regelung für Zweigniederlassungen in Drittländern gilt ab dem 11. Januar 2027, wobei bestimmte Melde- und Mitteilungspflichten möglicherweise bereits früher in Kraft treten.
8. Wesentliche Unsicherheiten und offene Fragen
Zwar gibt die CRD VI eine klare regulatorische Richtung vor, doch bleiben erhebliche Unsicherheiten hinsichtlich der Auslegung, der technischen Umsetzung und der praktischen Anwendung weiterhin ungelöst.
Zwar ist das Level-1-Rahmenwerk gemäß CRD VI nun etabliert, doch bestehen weiterhin einige rechtliche, technische und aufsichtsrechtliche Unsicherheiten. Weitere Klarstellungen werden hinsichtlich der Auslegung des Begriffs „Reverse Solicitation“, des Zusammenspiels mit anderen EU-Regulierungsrahmen sowie bestimmter aufsichtsrechtlicher Berechnungen erwartet.
Wichtige Bereiche der Unsicherheit
- Auslegung der Regeln zur umgekehrten Kundenwerbung
- Wechselwirkungen mit Rahmenwerken wie OGAW und AIFMD
- Technische Behandlung von Verbindlichkeiten und originierten Risikopositionen
- Umfang des aufsichtsrechtlichen Ermessensspielraums der Mitgliedstaaten
- Mögliche Anwendung von „tochtergesellschaftsähnlichen“ Ansätzen
- Risiko einer uneinheitlichen Umsetzung in der EU
- Anhaltende Bedenken hinsichtlich der operativen Komplexität und Konsistenz
9. Wie sich Banken vorbereiten können
Banken aus Drittländern sollten bereits an mehreren Fronten aktiv werden:
10. Wie Aspect Advisory Sie unterstützt
Aspect Advisory unterstützt Banken aus Drittländern durch:
- Regulierungsfolgenabschätzungen, die die CRD VI in umsetzbare Veränderungsprogramme umsetzen
- Konzeption eines Zielbetriebsmodells für die EU-Präsenz (Filial- vs. Tochtergesellschaftsstrategien)
- Optimierung von Kapital, Liquidität und Bilanz im Einklang mit den neuen Anforderungen
- Konzeption der Architektur für Daten, Buchung und Berichterstattung, einschließlich der Implementierung eines Registerbuchs
- End-to-End-Programmdurchführung, von der Auslegung der Vorschriften bis zur Umsetzung
11. Fazit
Die CRD VI stellt einen grundlegenden Wandel im Umgang der EU mit Zweigstellen aus Drittländern dar und ersetzt eine fragmentierte nationale Landschaft durch einen harmonisierten Mindestrahmen. Die neue Regelung stärkt die aufsichtsrechtliche Konvergenz, erhöht die Risikotransparenz und stellt strengere Anforderungen an die lokale Präsenz und Substanz. Für Banken aus Drittländern bedeutet dies erhebliche strategische und operative Anpassungen, einschließlich einer möglichen Umstrukturierung der EU-Aktivitäten und erhöhter Investitionen in die Compliance-Infrastruktur. Während der allgemeine Rahmen nun festgelegt ist, wird die endgültige Ausgestaltung der Regelung von der Umsetzung der Maßnahmen der Stufen 2 und 3 sowie von den Ansätzen der einzelnen Mitgliedstaaten abhängen.
12. Über den Autor
Dario Ruggiero, CFA, ist auf aufsichtsrechtliche Regulierung, regulatorische Berichterstattung und Risikomanagement im Bankensektor spezialisiert und verfügt über besondere Fachkenntnisse in den Bereichen Basel III / Basel IV, CRR II, CRR III und MaRisk. Der Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt auf der Konzeption und Umsetzung von Lösungen für die aufsichtsrechtliche Berichterstattung und das Risikomanagement, einschließlich BAIS-Berichtsumgebungen, Governance und Prozessoptimierung sowie der Umsetzung komplexer regulatorischer Anforderungen in operative und technologiegestützte Rahmenwerke. Darüber hinaus verfügt er über umfangreiche Erfahrung in den Bereichen IT-Implementierung, Datenbankanalyse sowie der Behandlung von Finanzinstrumenten und Derivaten im Rahmen von Programmen zur regulatorischen Transformation. Zu seinen Aufgaben gehört die Unterstützung von Finanzinstituten bei der Bewältigung sich wandelnder aufsichtsrechtlicher und berichtstechnischer Rahmenwerke in der EU.
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Dario Ruggiero, CFA
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